Après avoir échoué dans ses tentatives d’acquisition d’un distributeur alimentaire français et de l’une des plus grandes chaînes de dépanneurs au monde, Alimentation Couche-Tard a une nouvelle cible de rachat.
La société, dont le siège se trouve à Laval, au Québec, et qui détient les enseignes Couche-Tard et Circle K, annonce vendredi qu’elle vise l’opérateur polonais de dépanneurs Żabka Group.
Couche-Tard dit avoir fait une offre évaluée à 8,6 milliards $ US pour acquérir une participation majoritaire dans Żabka. Cette offre publique d’achat volontaire valorise Żabka à 32 zlotys polonais, soit environ 8,48 $ US par action.
Si cette opération aboutissait, elle constituerait la plus grande acquisition jamais réalisée par Couche-Tard et lui permettrait d’atteindre son objectif de longue date: étendre considérablement son empire grâce à une transaction d’envergure.
Żabka, dont le nom vient du mot polonais signifiant «grenouille», compte plus de 13 000 magasins de proximité en Pologne et en Roumanie. Alimentation Couche-Tard, dont la mascotte est souvent un hibou, détient 17 300 points de vente répartis dans 27 pays. Près de 400 de ces magasins se trouvent en Pologne.
Les deux entreprises ont beaucoup en commun. Toutes deux proposent une vaste gamme de boissons et de collations et se sont davantage tournées vers les plats chauds ces dernières années.
Chez Żabka, une transaction sur cinq comprend un repas rapide et certains de ses points de vente fonctionnent de manière entièrement autonome. Chez Couche-Tard, en revanche, ce sont les boissons et le carburant qui occupent le devant de la scène. Environ 13 200 points de vente de la chaîne disposent d’une station-service, tandis que Żabka ne propose pas du tout de carburant.
«Il ne s’agit pas pour une entreprise d’en instruire une autre, souligne le président et chef de la direction d’Alimentation Couche-Tard, Alex Miller, lors d’une conférence téléphonique avec les analystes pour discuter de l’opération envisagée. Il s’agit de réunir des atouts complémentaires et une ambition commune pour mieux servir nos clients.»
Il s’attend à réaliser environ 250 millions $ US d’économies dans les trois ans suivant la conclusion de l’accord.
Un projet ancien
D’une certaine manière, cette transaction est en gestation depuis longtemps. M. Miller indique que lui-même et d’autres dirigeants de Couche-Tard lorgnaient Żabka depuis au moins 15 ans.
Leur attention s’est toutefois parfois détournée vers d’autres cibles.
En 2021, Couche-Tard avait lancé une offre de 20 milliards $ US sur la chaîne de supermarchés française Carrefour SA. L’entreprise s’est ensuite retirée de cette offre après que la France eut opposé son refus à l’opération pour des raisons de sécurité alimentaire.
Même après avoir racheté environ 2200 stations-service européennes à l’entreprise pétrolière française TotalEnergies SE pour 3,3 milliards $ US en 2023, Couche-Tard avait encore soif d’expansion.
En 2024, Couche-Tard a visé encore plus haut. L’entreprise a passé près d’un an à tenter d’acquérir Seven & i Holdings, la société mère japonaise de 7-Eleven, mais a retiré son offre en juillet 2025, après que les deux parties se sont affrontées sur les questions de valorisation, d’engagement et de risques réglementaires. (Selon des médias, Seven & i aurait également envisagé de racheter Żabka, mais aurait abandonné ce projet après que les deux parties n’ont pas réussi à s’entendre sur les conditions potentielles.)
Tomasz Blicharski, le futur directeur général de Żabka, indique que son entreprise est réceptive aux avances de Couche-Tard, car les dirigeants de la société canadienne se sont montrés désireux d’écouter attentivement comment et pourquoi Żabka avait développé son activité de cette manière.
«C’était très important pour nous, explique M. Blicharski lors de la même conférence téléphonique que M. Miller. Ces gens-là nous ressemblent beaucoup. Nous sommes tous deux obsédés par les clients et déterminés à faciliter un peu la vie quotidienne.»
Plusieurs options d’intégration
À ce jour, les dirigeants de Żabka et les investisseurs détenant au total 57 % des actions émises et en circulation de l’entreprise, notamment les sociétés de capital-investissement CVC Capital Partners et Partners Group, soutiennent à l’unanimité cette opération.
La transaction est soumise à l’obtention des autorisations réglementaires, mais devrait être finalisée au plus tard en décembre.
Le nombre d’actions de Żabka finalement acquises par Couche-Tard dépendra du nombre d’actionnaires qui accepteront l’offre.
Si Couche-Tard parvient à acquérir au moins 95 % du total des droits de vote de Żabka, elle procédera à un retrait obligatoire des actions restantes et retirera l’entreprise de la Bourse de Varsovie, où elle a fait son entrée il y a deux ans.
Il est possible que Żabka soit entièrement intégrée à Couche-Tard, mais elle pourrait également continuer à fonctionner en tant que société cotée sur la bourse polonaise, précise M. Miller.
«Nous disposons d’un délai d’ici à la clôture de décembre et je peux vous assurer que nous allons mettre ce temps à profit pour affiner nos priorités et déterminer où se situent les meilleurs avantages», ajoute-t-il.
Irene Nattel, analyste à la Banque Royale du Canada, qualifie le plan de M. Miller à la fois d’«audacieux» et de «mesuré», soulignant que, s’il aboutit, il ferait considérablement progresser les objectifs de croissance à long terme de Couche-Tard.
«Bien que des questions subsistent concernant le processus réglementaire, le calendrier et l’impact financier précis, l’adéquation stratégique et financière semble raisonnable à première vue», écrit-elle écrit dans une note adressée aux investisseurs.
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