Sleep Country Canada (Dormez-vous au Québec) a annoncé avoir accepté d'être vendue à Fairfax Financial pour environ 1,7 milliard $ dans le cadre d'une transaction qui, selon le président et chef de la direction, Stewart Schaefer, «libérera» sa vraie valeur.
L'accord dévoilé lundi verrait une filiale de la société de portefeuille établie à Toronto acquérir toutes les actions ordinaires émises et en circulation de Sleep Country pour 35 $ l'action, soit une prime de 28 pour cent par rapport au cours de clôture de l'action de vendredi.
Bien que le communiqué de presse annonçant l'accord ne précise pas les projets de Fairfax pour le détaillant de matelas, Stewart Schaefer a déclaré que Fairfax n'avait pas l'intention de changer quoi que ce soit.
«L'une des choses qui nous a le plus séduits, c'est que (Fairfax) a répondu ''Rien'' (quand on leur a posé des questions sur des changements potentiels)», a affirmé M. Schaefer dans une entrevue avec La Presse Canadienne.
L'entreprise qui a son siège social à Toronto compte 307 magasins et 18 entrepôts dans sa collection de marques. Ces bannières et produits comprennent Sleep Country, Dormez-vous, Endy, Casper Canada, Silk & Snow, The Rest et Hush.
Cela signifie que M. Schaefer, qui reste à la tête de Sleep Country, ne prévoit pas de suppressions d'emplois ni de fermetures de magasins sous le nouveau propriétaire.
«C'est plutôt le contraire, a-t-il fait remarquer. Peut-être que cela accélérera même notre croissance.»
Christine Magee, qui a cofondé Sleep Country en 1994 et préside désormais un comité spécial composé d'administrateurs indépendants, a ajouté que l'accord était le produit de «négociations approfondies» et avait fait l'objet d'un processus d'évaluation complet.
Elle estime que la transaction apportera «une valeur immédiate aux actionnaires» qui, selon elle, considéreront l'accord comme «équitable» et dans leur «intérêt supérieur».
Ces dernières années, l’entreprise a été confrontée à une concurrence accrue avec la croissance des sociétés en ligne vendant des matelas en boîte qu’elles livrent à domicile. Les acheteurs ont également récemment reporté leurs achats importants comme les matelas en raison de l’inflation élevée, des coûts d’emprunt et des taux hypothécaires.
Malgré les vents contraires, M. Schaefer a soutenu que Sleep Country ne cherchait pas à se vendre, même si des prétendants lui tournaient toujours autour, en particulier lorsque le titre s'affaissait.
«Vous recevez toujours ce type d'appel téléphonique selon lequel quelqu'un pense pouvoir maximiser la valeur (de l'entreprise), mais pas nécessairement à la valeur que nous pensons qu'est cette entreprise, a-t-il avoué. Cela n'a donc jamais vraiment été un véritable intérêt pour nous.»
À la fin de l'année dernière, les choses ont changé.
À cette époque, le président et chef de la direction se souvient qu'il était assis à l'aéroport d'Ottawa et qu'il avait reçu un message du directeur financier de Sleep Country, qui lui disait qu'un groupe d'investisseurs souhaitait organiser un appel.
M. Schaefer n'a appris que plus tard la connexion Fairfax. Les discussions entre les deux hommes allaient et venaient. Parfois, ils restaient des mois sans développement.
Pourtant, il avait un bon pressentiment à propos de Fairfax. Il aimait ses origines canadiennes et admirait le fondateur Prem Watsa, qui aurait vendu des climatiseurs et des fournaises pour financer ses études universitaires.
Fairfax est surtout connue pour ses services de réassurance et d'assurance de dommages au Canada, aux États-Unis et sur d'autres marchés internationaux.
L'entreprise dirigée par M. Watsa se mêle souvent de transactions de détail. Fairfax a acheté Toys "R" Us Canada en 2018 pour 300 millions $ après la réorganisation de la chaîne de magasins de jouets en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies. (Fairfax a vendu l'entreprise au propriétaire de HMV, Putman Investments, en 2021.)
Fairfax a signé un accord en 2022 pour acheter et privatiser Recipe Unlimited, une entreprise établie à Vaughan, en Ontario, derrière plus de 20 marques de restauration rapide, dont Swiss Chalet, Harvey's et The Keg.
Elle a également possédé des détaillants de sport Sporting Life et Golf Town.
M. Watsa, président et chef de la direction de Fairfax, a déclaré dans un communiqué de presse que son entreprise était impatiente de travailler avec M. Schaefer et Sleep Country «pour développer davantage cette remarquable réussite canadienne à long terme».
M. Schaefer a affirmé que Sleep Country avait opté pour l'accord de Fairfax parce que l'entreprise «respectait» les activités du géant de la literie et ses 1700 travailleurs et réalisait que le cours de ses actions était «sous-évalué».
La porte ouverte à d’autres offres
Sleep Country a également laissé la porte ouverte à d’autres offres. Elle indique que l'accord donne à l'entreprise le droit de le résilier et d'accepter une proposition supérieure dans certaines circonstances non précisées, bien que Fairfax ait le droit d'égaler toute offre.
Dans le cas où un meilleur prétendant fait surface et que Sleep Country accepte son offre à la place, la société versera à Fairfax des frais de résiliation de 36,5 millions $.
Si Sleep Country met en oeuvre l'accord avec Fairfax, celui-ci devrait être conclu au quatrième trimestre de 2024. L'accord est soumis à l'approbation du tribunal et à d'autres conditions habituelles, y compris un vote des actionnaires.
Une fois le projet terminé, Sleep Country indique qu'elle demandera la radiation de ses actions ordinaires de la Bourse de Toronto.
La nouvelle de l'accord a fait grimper le cours de l'action de Sleep Country de près de 28 %, soit 7,51 $, à 34,79 $ lundi avant-midi. Le cours de l'action de Fairfax augmentait de moins de 1 pour cent pour atteindre 1599,91 $.
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